马大帅(赵本山 饰)的打工子弟学院被市教育局合并，卸下校长包袱的马大帅又成为民工。现在的工作是清洁高层建筑的外墙玻璃，俗称“蜘蛛人”。范德彪(范伟 饰)与桂英彻底分手，为谋生计当了一名挖正规医院墙角的“医托”。整天在医院大门外游荡，把从农村来医院看病的拉到小规模的个体诊所，以获取“佣金”。玉芬仍在冷饮厂打工，小唐(唐鉴军 饰)是车间的质量检查员，工作中对玉芬很关照。
