娜塔莎(伊莉莎 饰)和庞天德(朱亚文 饰)为牺牲的革命情侣而悲伤，同时又开始为新的革命使命开始做准备。叛徒罗斯托夫到海东，日军采取了最高级警备，娜塔莎他们无从下手。在舞厅娜塔莎接近了罗斯托夫，引起了特务的注意。庞天德想办法安葬了景惠和翟丹青，为了不引起怀疑，没有亲自参加瓦兹洛夫他们的行动。行动虽然失败了，但是知道了日军的阴谋，大家行动更加小心了。罗斯托夫迷恋娜塔莎的美貌，想让她做他的厨娘。
